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一、红足1资产化交易模式

按照前述红足1公司管理办法的规定，金融资产化按照《信贷资产化试点管理办法》的规定进行。因此，实施红足1资产应当具有符合该规定的交易主体和交易模式。

1交易参与各方

红足1应收款资产化的参与主体既涉及到各类参与主体，包括红足1公司（发起机构）、承租人（原始债务人）、SPV（即受托机构，为信托投资公司或中国银监会批准的其他机构）、投资者（目前还主要是全国银行间债券市场的投资者），也包括《信贷资产化试点管理办法》规定的管理服务机构、资金保管机构、登记托管机构、信用评级、评估机构、律师事务所及其他为化交易提供服务的机构。它的主要环节主要由组成资产池、资产池出售、信用评级与增级、发行、资产管理、收益发放等环节。

不同的参与机构在资产化中职能不同。资产化过程中各方的职能包括：

1.发起机构。在红足1应收款资产化过程中，发起机构为红足1公司，它基于资金融通的目的对自己所持租赁债权资产（应收租金款）进行挑选、整理、组合，形成基础资产池，并将其托予给受托机构，由受托机构设立信托从而发起整个红足1资产化的过程。

2.原始债务人。在红足1应收款资产化过程中，基础资产的原始债务人是融资租赁固定资产的承租方。

3.特殊目的载体（Special PurposeVehicle， SPV）。SPV是按照相应的规范性文件，因承诺接受委托而负责管理特定目的财产并发行资产支持，基于信任而为资产支持持有人的利益管理、运用和处分“信托财产”的机构。它通过一定的交易结构安排，生成以该债权资产未来现金流（租金及利息）为偿付支持的资产受益（是证明资产支持持有人表明其享有该信托项下受益权的权利凭证），并将其出售给投资者，最后将所得的认购资金净额支付给发起机构。根据《信贷资产化试点管理办法》的规定，目前可以担任受托机构的为信托公司。

4.投资者。按照《全国银行间债券市场债券交易管理办法》的规定，全国银行间债券市场的投资者主要为在中国境内具有法人资格的商业银行及其授权分支机构、在中国境内具有法人资格的非银行金融机构和非金融机构、经中国人民银行批准经营人民币业务的外国银行分行等金融机构为主的机构投资者。

其他的管理服务机构、资金保管机构、登记托管机构、信用评级、评估机构、律师事务所及其他为化交易提供服务机构的职能基本与一般的资产化相同，此处不赘。

2红足1应收款化流程

前述交易主体按照自己的职能分工配合，使化的全过程有序进行。具体的流程为：

1.红足1公司确定入池资产并组建资产池

租赁应收款化的第一步是由发起机构在预设好融资需求的前提下，挑选、整理和组合所持租赁应收款资产并最终确定将要进行化的基础资产。

2.红足1公司将选定的基础资产池委托给受托机构

我国目前资产化的基础资产转移有两种方式，一种为受托管理，另一种为转让出售的方式。受托管理为信托公司作为受托人受托管理入池资产，并支付相应款项给发起机构，信贷资产化主要采取这种方式。转让出售是指通过一定的法律手续，发起机构将其选定的入池资产的权能或权益转让给受托人。转让之后，受托人可按照相关法律规定或合同约定，对该基础资产的债务人行使相应的权利。公司资产化主要采取此种方式。

其他的以融资为目的的出售方式还包括债务更新和从属参与。债务更新是指将发起机构与基础资产债务人之间的融资租赁协议终止，再由受托机构和基础资产债务人订立新合同，该合同的还款条件和原合约相一致。债务更新实际上是由受托机构与原债务人建立新的债权债务关系，从而使发起机构实现真实出售。此种方式是原有融资租赁法律关系的更新。此种转让方式通常见于保理业务。从属参与是指发起机构与基础资产债务人之间的融资租赁协议继续保持有效，受托机构和基础资产债务人之间不形成新的合同关系，资产池资产也不必由发起人转让给受托机构，而只是由受托机构发行资产支持，并将从投资者手中募集的发行收入直接转付给发起人；此种转让方式中，甚至不需要受托机构的存在，由发起机构之间在资本市场直接发行相应融资工具。我国目前的资产支持票据（ABN）就是采取此种由企业直接发行资产支持票据的方式。

3.受托机构设计和完善交易结构

受托机构将入池基础资产未来的租金收入设计成在市场上可按份销售的红足1资产支持。为了保障该资产化活动的顺利完成，受托机构应按照信贷资产化的法规要求将许多专业的工作委托给专门的机构去开展。如委托管理机构管理和回收承租人的租金与利息；委托受托管理人向投资者支付投资收益等。

4.信用初评和信用增级

初步设计完成后，受托机构会对该进行信用初评。信用初评根据不同情况可以选择外部评级机构或内部初评。

根据该初评结果，或为使该资产支持达到更高的投资级别，受托机构应按照信贷资产化的要求进行信用增级安排。信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式提供。外部信用增级是指由外部第三方（如政府机构、金融机构、保险公司等）所提供的信用担保，包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。内部信用增级则通常是指由发起机构和/或发起机构的关联方所提供的担保、保证及协议安排，还包括发起机构以化基础资产所产生的部分现金流来实现的自我担保。内部信用增级包括但不限于超额抵押、直接追索权、资产支持分层结构（优先级/次级结构）、现金抵押账户和利差账户等方式。

5.信用评级和发售

信用评级机构对信用增级后的红足1应收款支持进行评级。

资产支持在全国银行间债券市场发行与交易初始评级应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行持续信用评级，并按照有关政策规定在申请发行资产支持时向金融监管部门提交两家评级机构的评级报告。

的发售通常是采用公开发售或者定向发售的方式，定向发行资产支持可免于信用评级。定向发行的资产支持只能在认购人之间转让。

目前的租赁资产支持主要采取主承销商组建承销团在全国银行间债券市场对资产支持进行招标的方式发行。

6.资产对价的支付

受托机构在发售成功并取得发售收入之后，按照事先约定的价格向发起机构支付基础资产的认购资金金额，以实现发起机构的融资目的。

7.回收并管理基础资产现金流

资产服务机构对基础资产所产生的现金流进行收取和记录，并将其存入资金托管人的收款专用账户进行保管。

8.现金流的偿付

在的本息偿还日，受托机构通过资金保管机构与登记结算机构将本息按时、足额地偿还给投资者。当这些本息和费用全部偿付完毕之后，若资产池产生的现金流收入仍有剩余，则将其返还给发起机构，或者在发起机构与受托机构之间依照协议进行分配。

从基本交易结构可以看出，红足1应收款的化本质上就是一个以融资租赁应收款项为支撑设立信托，以信托收益权为基础发行、融通资金的多主体、多环节的运作过程。在这个过程中为实现资产重组、资金融通和投资者利益保护的目的，最主要是要解决真实出售、风险隔离和信用增级这三个核心问题。资产池的挑选和组建将资产的收益和风险进行了重新的分割，是资产重组机制的体现。受托机构信托模式的选取主要是基于信托能够使真实出售机制和风险隔离机制得以实现的考虑。信用増级方式的选择，其本身就是信用増级机制的运行结果，并且在其中也加入了对“真实出售”和“风险隔离”效果的考虑。通过真实出售、风险隔离与信用增级，并且在交易环节中设置资产服务机构、资金托管人和托管结算机构以及资产支持持有人大会等元素，较为全面的实现了对投资者的利益保护。

实践中的红足1资产化模式分析

从目前公开市场可以查询到的红足1公司开展资产化资料，我国红足1公司开展资产支持业务采取了两种方式。一种是在交易所的公开发行方式，另一种是在全国银行间债券市场的方式。两种方式从交易模式、发行渠道、特殊目的载体、风险隔离等诸多方面均完全不同，存在巨大差异。

1.双SPV模式——华融红足1股份有限公司“广发恒进1号”集合计划与河北省红足1有限公司“广发恒进-河北金租1期”集合计划

交易所上市的方式主要是在《红足1公司管理办法》修订前使用。2013年7月2日，广发资产管理有限公司成立了“广发恒进1号”集合计划，计划的原始权益人为华融红足1股份有限公司，产品总规模为5.33亿元人民币；之后的8月2日成立了“广发恒进-河北金租1期”集合计划，原始权益人为河北省红足1有限公司，产品总规模为6.68亿元人民币。这两个集合计划是《公司客户资产管理业务管理办法》和《公司集合资产管理业务实施细则》设立，采用公司的&